融资租赁资产证券化是指以租赁资产债权为基础资产，以其所产生的未来现金流为偿付支持，建立资产池，通过结构化方式进行信用增级，将其转变为可在金融市场上流通交易的证券的业务活动。作为一种新型的结构化融资模式，融资租赁资产证券化为融资租赁公司提供了新的融资渠道，能够帮助融资租赁公司解决融资障碍，降低业务风险，实现资金快速回笼，突破业务发展局限。然而当前，我国企业融资租赁资产证券化参与度较低，融资租赁资产证券化业务还有很大的发展潜力。 

　　税收是影响融资租赁资产证券化发展至关重要的因素之一。近年来，我国学者对融资租赁资产证券化的税收问题已经有了一定的研究。如李静楠 等（2016）分析了营改增后融资租赁业涉税问题；王雪原（2016）指出，营改增后融资租赁资产证券化业务征税环节存在断层，增值税抵扣不足；王伟 等（2017）提出，要明确融资租赁资产证券化中特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV）的纳税细则。目前的文献大多聚焦于营改增后融资租赁资产证券化某个征税环节存在的问题，未能对融资租赁资产证券化税收问题进行全面的研究。基于此，本文试图系统和深入地分析营改增后融资租赁资产证券化过程中存在的税收问题，并在此基础上提出完善建议。 

　　融资租赁资产证券化的基本流程是：融资租赁公司首先确定基础资产，然后将选定的基础资产以“担保融资”或“真实销售”的方式转让给券商等（受托人）（“担保融资”是指融资租赁公司将基础资产委托给受托人管理，而不转让基础资产的所有权，受托人可以设立SPV；而“真实销售”则是指融资租赁公司将基础资产的所有权完全转让给受托人，受托人必须设立SPV）。受托人再将具有可持续现金流量的基础资产设计成可在金融市场上交易的资产支持证券，供投资者购买。为了方便下文总结融资租赁资产证券化业务的税务处理，我们将融资租赁资产证券化业务流程分为转让基础资产、发行资产支持证券、收益分配、服务机构收费以及资产支持证券交易五个环节。 

　　（一）转让基础资产环节 

　　在“真实销售”方式下，融资租赁公司会将租赁债权及其他权利作为基础资产让渡给SPV，同时SPV付出相应对价。此环节融资租赁公司应以取得的对价扣除成本费用后作为应纳税所得额承担所得税纳税义务。同时，合理的资产损失可在应纳税所得额中扣除。此外，按照税法规定，在实现表外融资的情况下，融资租赁公司转让基础资产所获得的收入还需缴纳增值税。此环节受托人需要缴纳印花税。 

　　进行融资租赁资产证券化业务后，融资租赁公司需作为资产服务机构归集承租人定期支付的租金交由银行代为保管，同时需要向承租人收取服务费。“真实销售”方式下，由于融资租赁公司已将租赁债权转让给 SPV，并且融资租赁公司财务报表上的长期应收款已作“出表”处理，租金不体现在损益表上，因此，融资租赁公司无需对为券商代收的租金缴纳所得税，但它充当资产服务机构获得的服务费需要缴纳所得税。在流转税方面，融资租赁公司收取的服务费需缴纳增值税，受托人对租金收入需要全额缴纳增值税。在印花税方面，融资租赁公司作为资产服务机构签署的服务合同不属于现行印花税征税范围，无需纳税。 

　　（二）发行资产支持证券环节 

　　受托人将具有可持续现金流量的基础资产设计成可在金融市场上交易的资产支持证券，供投资者购买。由于发行环节没有产生相应的收入，而且根据规定我国发行和买卖资产支持证券暂免征收印花税，因此，在此环节受托人和投资者均不需要缴纳税收。 

　　（三）收益分配环节 

　　银行在收到受托人的指令后，会将收益分配给投资者。此时，在所得税方面，需要分成两种情况处理。若本年度SPV向投资者分配收益，则SPV的管理机构即受托人暂不缴纳相应的企业所得税，机构投资者则需对收益部分确认相应所得并缴纳企业所得税；若SPV在本年度未向投资者分配收益，则受托人需对该部分收益缴纳相应的企业所得税。此外，向投资者分配收益的过程不涉及印花税问题。 

　　（四）服务机构收费环节 

　　融资租赁资产证券化过程中，需要第三方专业服务机构提供专业的服务，包括会计师事务所为基础资产现金流评估测算、律师事务所进行法律评估、评级机构进行跟踪评级等。这些第三方专业服务机构收取的费用应按照现行税法规定缴纳所得税、增值税。 

　　（五）资产支持证券交易环节 

　　投资者在认购融资租赁资产支持证券后，可在交易场所任意转让份额。认购资产支持证券的机构投资者在转让份额时获取的收益需缴纳企业所得税，还需按照规定对差价收入缴纳增值税。在印花税方面，我国对资产支持证券投资者转让份额时免征印花税。 

　　（一）融资租赁的税收政策尚不完善 

　　目前，我国资产证券化业务的政策依据是《财政部 国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号，以下简称《通知》）。《通知》明确了部分资产证券化业务的具体税务处理，对资产证券化的发展有一定的推动作用。但是，随着资产证券化的基础资产类型不断增加，交易方式更加复杂，《通知》已经不能满足日益多样化的创新型资产证券化产品。《通知》适用的对象主要是信贷类资产证券化，对融资租赁资产证券化等债权类资产证券化则没有相应规定，很多条款也不适用融资租赁资产证券化等债权类资产证券化，这在一定程度上导致融资租赁资产证券化等债权类资产证券化的发展遇到阻滞。在融资租赁资产证券化快速发展的环境下，亟须出台与融资租赁资产证券化相关的税收政策。 

　　（二）增值税抵扣链条断裂，影响资产支持证券的发行和流通 

　　在“真实销售”方式下，虽然融资租赁公司将租赁债权转让给SPV，但是根据我国税法，SPV不具有开具增值税发票的资格，仍由融资租赁公司为承租人开具增值税专用发票，但按照政策规定，此种增值税专用发票是不能做进项抵扣的，导致在融资租赁资产证券化环节中，环环相扣的增值税抵扣链条出现断裂。这一方面会使承租人和机构投资者因不能抵扣进项税而税负增加，另一方面也会使SPV因资产价格过高而不愿接受资产支持证券，从而极大影响融资租赁资产支持证券的发行和流通。 

　　（三）融资租赁公司税收成本与资产“出表”矛盾，资产证券化业务受限 

　　如前文所述，基础资产转让一般有“担保融资”和“真实销售”两种方式。“担保融资”本质是受托管理，融资租赁公司将基础资产委托受托人管理，融资租赁公司为资产做担保且从受托人处获取资产证券化募集到的资金，因此并不需纳税 ；而“真实销售”是融资租赁公司将基础资产转让，并非受托管理，融资租赁公司需就转让资产收入缴纳增值税，显然税负要比“担保融资”方式下的税负重。如果融资租赁公司为降低税收成本而选择“担保融资”方式，根据金融监管部门的要求，是不能实现融资租赁公司基础资产“出表”的（基础资产不能“出表”，资产支持证券的评级会下降）。这就意味着，如果融资租赁公司要想实现资产“出表”，就必须承受较高的税收成本，从而导致融资成本上升、利润空间缩小。融资租赁公司税收成本与资产“出表”的矛盾，使融资租赁公司在选择基础资产转让方式时陷入困境。 

　　（一）出台与融资租赁资产证券化相关的税收政策，减少不确定性 

　　融资租赁资产证券化是一项金融创新。在鼓励金融创新的大背景下，相关部门应研究出台有关融资租赁资产证券化的税收政策，指导各参与主体准确评估成本，减少不确定性。事实上，融资租赁资产证券化对税收政策十分敏感，当前我国并未出台适用融资租赁资产证券化业务的税收政策，很大程度上会影响融资租赁资产支持证券的发行。因此，出台具体和规范的税收政策解决税收征管困境，实现税负公平，对我国融资租赁资产证券化的发展以及金融市场的健康发展有重要意义。  

　　（二）由融资租赁公司代替SPV开具增值税专用发票，弥补抵扣链条 

　　融资租赁公司与承租人因签订租赁合同而发生经济关系，承租人按时支付租金，理应获取相应的增值税专用发票进行抵扣。但现实是，在“真实销售”方式下，融资租赁公司将租赁债权转让给SPV，SPV不具有开具发票的资格，而仍由融资租赁公司为承租人开具增值税专用发票，但此种增值税专用发票不能做进项抵扣，导致增值税抵扣链条断裂。在此情况下，建议放宽融资租赁公司开具的增值税专用发票的抵扣资格，这能够有效地弥补增值税抵扣链条断裂的问题，切实地减轻承租人的税负压力。 

　　（三）从税收制度上鼓励SPV发展，促进融资租赁公司资产“出表” 

　　在正常的融资租赁资产证券化过程中，受托人一般情况下均会设立SPV。这是因为SPV可以作为隔断墙，阻断融资租赁公司与基础资产之间的经济联系，使风险和报酬随着基础资产的转让而转移，降低风险。可见，SPV的作用不可忽视，SPV在一定程度上可以推动我国融资租赁资产证券化良好发展。为此，应从税收制度上鼓励SPV发展，建议设立国有独资公司型SPV，规定其可以以债券的形式发行资产支持证券；给予融资租赁资产支持证券和国债相同的税法地位，给予以权益形式成立的SPV发行的资产支持证券相应的税收优惠。这样不仅能满足融资租赁公司资产“出表”的意愿，还能降低其融资成本，增加利润空间，较好地解决融资租赁公司税收成本与资产“出表”的矛盾，使融资租赁公司在选择基础资产转让方式时更有主动权。 

　　（本文为节选，原文刊发于《税务研究》2020年第1期。）